7月11日，深交所并購重組委舉行2024年第2次審議會議，中航電測儀器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請獲通過。

中航電測儀器股份有限公司（“中航電測”）是中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司控股企業(yè)，聚焦“智能測控”領(lǐng)域，是國內(nèi)提供軍民兩用智能測控產(chǎn)品及系統(tǒng)解決方案的骨干企業(yè)。2010年8月27日，公司在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板成功上市，股票代碼300114。

中航電測資產(chǎn)規(guī)模近40億，是國家級制造業(yè)單項冠軍示范企業(yè)，國家級高新技術(shù)企業(yè)，國家級知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢企業(yè)，多項技術(shù)達(dá)國際領(lǐng)先水平，是國內(nèi)綜合實力最強的智能測控產(chǎn)品及解決方案龍頭企業(yè)，唯一向全球市場提供中高端應(yīng)變電測產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)。

并購重組獨立財務(wù)顧問為中信證券，財務(wù)顧問為中航證券，發(fā)行人會計師為大信，律師為嘉源。

本次重組方案概況：

1.上市公司控股股東及實際控制人

漢航機電直接持有公司26.00%股權(quán)，為公司控股股東。航空工業(yè)集團(tuán)合計控制公司53.80%股權(quán)，為公司實際控制人。國務(wù)院國資委為公司最終控制人。

2.發(fā)行數(shù)量

按照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格8.36元/股計算，上市公司本次發(fā)行股份購買資 產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計為2,086,021,877股，占本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后公司總股本的77.93%。

上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量具體如下：

此次重組涉及公司向中國航空工業(yè)集團(tuán)發(fā)行股份，以購買其持有的航空工業(yè)成飛100%的股權(quán)。中航電測和航空工業(yè)成飛同屬于中航工業(yè)集團(tuán)，屬于內(nèi)部資產(chǎn)重組。

本次重組交易價格為174.39億元，發(fā)行價格為8.36元/股，發(fā)行數(shù)量為20.86億股，占發(fā)行后總股本的77.93%。本次交易不涉及募集配套資金。

3.上市公司最近三年主要財務(wù)指標(biāo)

2021年-2023年，公司營業(yè)收入分別為19.43億元、19.05億元及16.77億元；凈利潤分別為3.07億元、1.93億元及0.98億元。

4.標(biāo)的企業(yè)簡介

航空工業(yè)成都飛機工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簡稱航空工業(yè)成飛），創(chuàng)建于1958年，是我國航空武器裝備研制生產(chǎn)和出口主要基地、民機零部件重要制造商，國家重點優(yōu)勢企業(yè)。

航空工業(yè)成飛積極踐行“航空報國，航空強國”理念，在軍機方面，研制生產(chǎn)了殲5、殲7、梟龍、殲10 等系列飛機數(shù)千架，殲-10飛機榮獲國家科技進(jìn)步獎特等獎；國外軍機用戶達(dá)十多個國家。在民機方面，與成飛民機公司一道承擔(dān)了大型客機C919、新支線客機ARJ21、大型水陸兩棲飛機AG600機頭的研制生產(chǎn)；是國際一流的民機大部件供應(yīng)商，累計生產(chǎn)交付民機轉(zhuǎn)包產(chǎn)品一萬多架份。大力發(fā)展無人機產(chǎn)業(yè)。

本次交易約定了業(yè)績承諾，業(yè)績承諾資產(chǎn)1為成飛航產(chǎn)，其2024年-2026年實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于 1,630.41 萬元、1,699.06 萬元及1,713.21 萬元。

航空工業(yè)成飛母公司、航空工業(yè)貴飛、航空工業(yè)長飛和成飛民機為業(yè)績承諾資產(chǎn)2，其2024年-2026年實現(xiàn)的收入數(shù)分別不低于660.86億元、699.70億元及749.42億元，三年合計約為2,109.98億元。

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題

關(guān)于國有獨享資本公積。根據(jù)申報材料，以2023年1月31日為評估基準(zhǔn)日，航空工業(yè)成飛凈資產(chǎn)評估值為2,402,382.98萬元，其中國有獨享資本公積658,468.69萬元未納入本次交易標(biāo)的作價范圍，扣減后本次交易的航空工業(yè)成飛100%股權(quán)作價為1,743,914.29萬元。上述國有獨享資本公積尚無后續(xù)轉(zhuǎn)股的明確計劃。

請上市公司:說明本次交易對國有獨享資本公積處理方式是否符合相關(guān)規(guī)定，以及后續(xù)轉(zhuǎn)股價格的確定方式及其公允性。同時，請獨立財務(wù)顧問、律師、會計師、評估師發(fā)表明確意見。